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超8倍溢价收购,“黄了”!  第1张
(图片来源网络,侵删)

  来源: 中国基金报 

  在按下“启动键”17个月后,算力牛股紫天科技(***)一项重大关联收购告吹。

  11月3日,紫天科技一纸公告宣布,该公司高达14亿元的关联收购终止,这笔交易在去年6月便开始谋划。而一同终止的还有其向实控人旗下多家公司募资7.5亿元的定增。

  紫天科技曾对这笔关联收购寄予厚望,愿以超8倍溢价将其揽入怀中,而该标的仅仅是一家互联网广告公司,其开展这一业务时间不足5年。

  而今年以来,紫天科技搭上“算力快车”,股价水涨船高,3个月内涨逾2倍。随着交易按下终止键,交易对方(关联方)与实控人一方原本可享有的巨额浮盈也因此幻灭。

  标的资产瑕疵不少

  紫天科技最新公告显示,该公司原以发行股份和支付现金相结合的方式,向豌豆尖尖(收购标的)股东丁文华、刘杰购买100%股权,同时拟向公司实控人郑岚、姚海燕控制的新余八重、海南剑君、海南铂欣、海南紫荆发行股份募集配套资金。

  但紫天科技方面称,介鉴于交易自筹划以来已历时较长,市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化,因此终止上述交易事项。

  早在去年6月初,紫天科技便宣布停牌,同时抛出上述收购与定增。据了解,丁文华、刘杰为紫天科技潜在关联方,合计持有上市公司5%股份。因此,对豌豆尖尖的收购属于关联交易。

  豌豆尖尖为何许资产?根据今年8月披露的收购草案显示,豌豆尖尖“在互联网广告市场中拥有良好口碑”,并在电商平台精准营销行业“积累了丰富的数据及广告运营经验”。

  工商资料显示,该公司成立于2014年4月,注册资本为1000万元。实际上,豌豆尖尖自2019年2月才正式开展互联网广告营销业务。

  从业绩表现看,豌豆尖尖近三年经营状况持续增长。2022年实现营收1.85亿元,同比增长63.12%;2023年1-3月实现收入3749.94万元,较去年一季度亦有所增长。此外,豌豆尖尖2022年净利润为1.03亿元,较2021年净利润4787.77万元增长了116.12%。

  不过,其客户收入状况变化较大。在2021年,公司前两大客户京东和伊利收入占别为59.31%和31.16%。但自2022年起,京东在豌豆尖尖的份额明显下滑,骤降至7.84%。

  草案显示,豌豆尖尖的品牌数字化线上服务对接的是京东的京准通平台,主要的合作模式为收取广告服务费。由于京东在整个行业中属于头部客户,其议价能力较强,因此广告服务费通常由京东制定并考核。

  根据草案显示,豌豆尖尖发展历史上,还曾出现过财务管理、税务管理不健全的情况,该公司营业收入、营业成本等确认方面存在不规范。

  另外,2021年、2022年及2023年1-3月三个报告期内,豌豆尖尖经审计的应缴税费分别为5328.10万元、9437.63万元及10274.77万元。紫天科技坦言,虽然税务机关未要求该公司就应交税费调增部分补缴税款,但是其未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险。

  而且,豌豆尖尖还存在资金占用问题。截至2022年6月3日,该公司其他应收款余额为1.32亿元,其中与刘杰及关联方众信联动的资金拆借余额合计1.3亿元,拆借款项属于非经营性资产占用,占豌豆尖尖净资产86.08%。

  关联方浮盈幻灭

  如此标的资产,紫天科技却给出了极高价码。根据公告显示,截至评估基准日2022年6月30日,豌豆尖尖的净资产账面价值1.51亿元,评估值为14.09亿元,最终的交易价格定为14亿元,溢价率高达835.93%。

  紫天科技表示,收购豌豆尖尖是为了实现其互联网广告业务的横向拓展。而紫天科技的主营业务为现代广告服务业务,具体包括互联网广告业务和云服务业务。

  因此,紫天科技将用发行股份及支付现金的方式进行,其中10亿元用发行股份的方式支付,4亿元以现金方式支付。交易完成后,丁文华、刘杰将合计持有紫天科技21.67%的股份,成为上市公司的第二大股东。

  在去年三季度末,紫天科技账上的确拥有较为充盈的现金,当时其货币资金为10.61亿元。不过,在半年之后,其货币资金骤降至1.75亿元。

  为此,紫天科技同时启动了对实控人的定增。该公司募集配套资金不超过7.5亿元,发行对象实控人郑岚和姚海燕控制新余八重、海南剑君、海南铂欣、海南紫荆4家公司。其中的4亿元即用于支付现金对价。

  只不过,该笔交易完成后,紫天科技账上会形成巨大商誉。收购交易作价14亿元,而豌豆尖尖的净资产账面价值为1.51亿元,其中的差额12.49亿元将以商誉的形式计入合并财务报表中。

  而丁文华、刘杰也作出业绩承诺。根据承诺,2022至2025年,豌豆尖尖实现的净利润分别不低于1亿元、1.35亿元、1.65亿元和1.95亿元。

  值得一提的是,根据方案,上述关联收购和定增的价格为17.68元/股。而在今年上半年,紫天科技因其云服务业务而搭上“算力快车”。

  在算力稀缺的背景下,紫天科技股价自3月中旬以来便一路走高,从18.51元/股(3月16日收盘)涨至63.65元/股(6月15日最高价),股价在三个月内涨逾243.87%。

  如果按照当时紫天科技定下的17.68元/股发行价格计算,丁文华、刘杰与实控人一方均拿到低价筹码,此时已经浮盈约143.5%(按照11月2日收盘价43.05元/股)。而随着交易终止,浮盈就此幻灭。

  资本运作频遇阻

  实际上,此次并非是紫天科技首次重大交易事项告吹。

  早在2020年2月,紫天科技曾推出定增预案,向实控人旗下的欣赐科技等对象发行股份,募资7.4亿元。用于搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目及补充流动资金,当时给出的发行价为15.43元/股。

  而在2020年11月,紫天科技又调整定增方案,募资规模大幅缩减至4.3亿元,发行价仍锁定为15.43元/股。不过在2021年6月9日,该公司考虑到资本市场环境,经协议一致由保荐机构于6月8日向深交所提交撤销申请,深交所终止对公司向特定对象发行股票的审核。

  有意思的是,当时从定增开启到终止用时也接近17个月。

  不仅如此,紫天科技还曾多次因股东股份遭冻结而受到监管关注。在2022年2月10日,深交所对该公司下发监管函称,作为紫天科技控股股东安常投资持有的1542.46万股公司股份于2021年12月31日被司法冻结,冻结股份占公司总股本的9.52%,占所持公司股份的46.04%。

  而事项发生后,安常投资未及时告知紫天科技并对外披露,直至2022年1月25日才通过紫天科技对外披露,存在信息披露不及时问题。

  而在今年4月18日,安常投资所持有的3310万股公司股份,又被南京市中级人民***予以冻结,冻结股份占安常投资所持股份的98.81%,占公司总股份20.42%。时至10月底,安常投资仍有840万股股份处于冻结状态,占公司总股份5.18%。