太力科技与股东控制的企业潜藏“利益链” 募投项目建成后或空置百亩地 -

转自：金融界

本文源自:金证研

《金证研》南方资本中心正则/作者肖直西洲映蔚/风控

在2005年以前，广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“太力科技”）生产真空压缩袋主要依靠当时从国内购入的简易设备，这些设备能耗高、需要人工封口、生产效率低。2006年，在一次展会活动中，实控人石正兵注意到市场竞品压缩袋品质优良，由机器封口，生产工艺精良。于是，石正兵购置了相关设备并投入太力科技的生产。经过多年发展，太力科技已向深交所创业板发起冲击。

需要关注的是，太力科技的两项被宣告无效的专利，或系核心技术对应专利，同时太力科技实控人或“贡献”九成以上专利。此外，太力科技的独董在三家上市公司兼任独董，还曾担任太力科技第八大股东邓志毅所控制的企业的独董。而太力科技与第八大股东控制的企业或关系“匪浅”。值得一提的是，太力科技的募投项目，仅一期的建设内容和新增产能或已涵盖项目整体内容，而相较于整体项目的3.2亿元投资额及200亩的用地，一期项目仅需要2亿元的投资额及100亩的用地，剩余上亿元募资额去哪儿了？

一、两项被宣告无效的专利或系核心技术专利，实控人现身数百项专利发明人名单

近年来，创业板上市的企业在上市冲刺阶段，收到同行关于主营业务产品专利诉讼的情况时有发生。

反观太力科技，其第一大产品为真空收纳袋，或与之相关的核心技术对应专利遭同行“狙击”，并被宣告无效。不仅如此，太力科技的九成专利系由实控人“贡献”。

1.1 2020-2022年，研发投入“踩线”创业板定位及高新技术企业认定标准

据太力科技签署日为2023年7月31日的招股说明书（以下简称“招股书”），此番创业板上市，太力科技自称，其作为专注于收纳及相关应用材料领域的行业领先企业，在研发能力、销售渠道、品牌及产品定位、产品价值表达、数据模型、管理信息化和生产自动化等方面具有领先于行业平均水平的创新、创造及创意特征。

与此同时，太力科技作为收纳品牌的代表，大力发展开拓互联网销售，符合创新、创造、创意的大趋势，是传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例。

即是说，太力科技自认为符合创业板“三创四新”的特征。

但是，太力科技的创新实力值得关注。

据招股书，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定，太力科技选择具体的创业板成长型创新创业企业评价标准为“（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”。

最近三年，太力科技的研发费用分别为1,609.6万元、1,878.68万元、2,124.43万元，累计研发投入金额为5,612.71万元，不低于5,000万元。

由此可见，2020-2022年，太力科技的研发投入与研发费用一致。虽然满足创业板指标，但仅超出创业板定位的指标要求六百万元。

无独有偶，太力科技的研发投入金额，同样“踩线”高新技术企业的认定标准。

据招股书，太力科技是一家专注于真空收纳和材料技术领域的高新技术企业，其母公司为高新技术企业。

据现行有效的国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》第十一条，高新技术企业认定必须同时满足的条件，包括最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。

据招股书，2020-2022年，太力科技研发投入占营业收入的比例分别为2.95%、3.02%、3.33%。

具体来看太力科技的母公司。

据签署日为2023年3月20日的太力科技审计报告，2020-2022年，太力科技母公司的营业收入分别为4.91亿元、5.47亿元、5.45亿元。

同期，太力科技母公司的研发费用分别为1,609.6万元、1,724.56万元、1,963.45万元。

由于太力科技的研发投入与研发费用一致，经测算，2020-2022年，太力科技母公司的研发投入占别为3.28%、3.15%、3.6%。

即是说，从研发投入占比情况来看，太力科技的研发创新能力或刚刚过关。

1.2 2020-2022年，合并范围的研发人员占别为6.41%、7.65%、9.95%

再来关注太力科技的研发人员占比，据招股书，2020-2022年末，太力科技合并范围的研发人员数量分别为72人、84人、95人，占合并范围员工总数的比例分别为6.41%、7.65%、9.95%。

据现行有效的国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》第十一条，高新技术企业认定必须同时满足的条件，包括企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。

即是说，从合并范围来看，太力科技的研发人员数量占比，未达到高新技术企业的认定条件。则按照母公司为基准，太力科技是否存在不符合高新技术企业认定标准的情况？不得而知。

再来看太力科技的专利发明情况。

1.3 实控人兼董事长石正兵贡献逾六百项专利，占专利总数的比例超九成

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年11月3日，太力科技共有686项专利，其有677项专利的发明人包含“石正兵”，占全部专利数量的比重为98.69%。而太力科技专利数量第二的发明人潘生明，贡献数量仅为8件。

据招股书，石正兵为太力科技的实控人、董事长、总经理。

也就是说，太力科技九成以上的专利系由实控人石正兵“贡献”。

而关于太力科技专利的问题仍在继续。

1.4 侵权***因专利无效被驳回，与另一项被宣告无效专利或涉及核心技术

据招股书，截至签署日2023年7月31日，太力科技共有557项境内注册专利。

经《金证研》南方资本中心统计，在557项境内注册专利中，包括了11项发明专利，213项发明专利，333项外观专利。

据（2020）最高法知民终641号民事裁定书，2019年1月31日，太力科技的前身中山市太力家庭用品制造有限公司（以下简称“太力有限”）***上海拓莘电子商务有限公司（以下简称“拓莘公司”），要求拓莘公司停止制造、销售太力有限涉案专利权的被诉侵权产品，销毁所有库存侵权产品，并赔偿太力科技20万元。

经两轮审理，2020年11月19日，因太力科技的“一种压缩袋的防撕裂结构”实用新型专利被宣告无效，最高***裁定，驳回太力有限的***。

此外，太力科技的另一实用新型专利同样被宣告无效。

据（2019）京73行初15802号行政判决书，太力有限因不服国家知识产权局对实用新型专利“一种排气顺畅的压缩袋”的无效宣告请求审查决定，向北京知识产权***提出上述。

经审理，北京知识产权***认为，对于“一种排气顺畅的压缩袋”专利的权利要求1，本领域技术人员基于上述原理容易想到通过有限次常规实验来选择合理的数值来设置排气道宽度实现压缩袋的顺畅排气，权利要求1限定的值范围不能使得权利要求技术方案相对于证据1具有实质性特点和进步，因此权利要求1不具备创造性。

2021年2月22日，鉴于太力有限表示，如果权利要求1不具备创造性，则其对于权利要求3、6的创造性均不再坚持，北京知识产权***对被告有关权利要求3、6不具备创造性的结论予以认可，并驳回了太力有限的诉讼请求。

由此可见，太力科技有两项专利权被宣告无效。

需要说明的是，这两项专利权或涉及太力科技的核心技术。

据招股书，太力科技拥有15项核心技术，其中就包括“压缩袋结构和材料技术”、“压缩袋免抽排气技术”。具体来看，太力科技的“压缩袋结构和材料技术”的特点包括立体式压缩袋设计了底部与袋体周围结合的防撕裂结构；而“压缩袋免抽排气技术”的特点系可实现排气轻松、自动密封的效果。

不难看出，上述两项专利或均为太力科技核心技术对应的专利。其中的“一种压缩袋的防撕裂结构”专利被宣告无效，而“一种排气顺畅的压缩袋”专利则被认定不具备创造性。种种情形下，太力科技研发创新能力或遭“拷问”。

二、独董另外供职于三家上市公司，曾担任股东控制企业的独董

独立董事是否具备独立性，很大程度上影响着公司的经营发展。

此番上市，太力科技的独董刘奕华不仅在外担任三家上市公司的独董，还曾在太力科技股东控制的企业冲击上市时担任其独董。

2.1 刘奕华担任太力科技独立董事，其还在另外三家上市公司担任独董

据招股书，2021年5月至签署日2023年7月31日，刘奕华担任太力科技的独立董事。截至2023年7月31日，刘奕华兼任中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）、中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”）、广东安达智能装备股份有限公司的独立董事（以下简称“安达智能”）。

与此同时，刘奕华担任太力科技独立董事的任期为2021年5月11日至2024年5月10日。

而除了大洋电机、中国电研、安达智能外，2020-2022年内，刘奕华还兼任自动化网（深圳）科技有限公司的董事、佛山宝环高新科技有限公司的副董事长。

需要说明的是，据***息，截至查询日2023年11月3日，刘奕华仍系上述三家企业的独董。

不仅如此，据东方财富Choice数据，截至查询2023年11月3日，大洋电机、中国电研、安达智能均系上市公司。

也就是说，刘奕华现任四家股份制企业的独立董事，其中三家系已上市状态。而日后若太力科技成功上市，则刘奕华将在四家上市公司担任独立董事。

2.2 独立董事应与上市公司不存在利害关系，且不应兼任超过3家境内上市公司

据发布于2023年8月1日且现行有效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

据深交所2023年9月4日起施行的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本次拟任职的上市公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

而问题并未结束。

需要关注的是，刘奕华在担任太力科技的独董前，还与太力科技第八大股东存“关联”。

2.3 金马游乐系太力科技的第八大股东邓志毅控制企业，刘奕华系金马游乐冲击上市时的独董

据招股书，2020年11月，邓志毅以1,800万元增资太力科技，增资价格为10元/注册资本。在本次发行前，邓志毅为太力科技的第8大股东，对太力科技持股2.22%。

据***息，邓志毅系一家上市公司的董事长。

据广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”）的2023年半年报，2018年12月至2023年8月，邓志毅为金马游乐的控股股东暨实控人。截至2023年8月，邓志毅持有金马游乐15.87%股份。

而刘奕华系金马游乐冲击上市时的独董。

据金马游乐2020年报，刘奕华为金马游乐冲击上市阶段的独立董事之一。

可见，在金马游乐冲击上市时，刘奕华为金马游乐的独董之一。2020年10月19日，刘奕华卸任金马游乐的独董，并在2021年5月，转而担任太力科技的独董。

在此情况下，刘奕华担任太力科技的独立董事，是否由第八大股东“引荐”？刘奕华是否实质上系“自己人”？任职的独立性、适格性是否存在缺失？均是未知数。

简而言之，独董候选人最多在三家境内上市公司担任独董，而刘奕华在被提名担任太力科技独董时，已在大洋电机、中国电研、安达智能三家上市公司担任独董，倘若太力科技上市成功，刘奕华是否确保有足够的时间和精力履职？另外，刘奕华在第八大股东控制的企业金马游乐冲击上市时，便已担任金马游乐独董，此番担任太力科技独董，独立性几何？

而关于第八大股东以及金马游乐的“故事”，也就此拉开序幕。

三、股东控制企业的游乐设施项目落地航天产业园，与太力科技募投项目一街之隔或关系匪浅

关于太力科技与金马游乐的“故事”尚未讲完，实际上，双方还使用同一保荐代表人张勇。

而种种迹象均表明，太力科技与金马游乐及其实控人邓志毅的关系，或“不一般”。

3.1 太力科技与金马游乐共用保荐代表人，双方还携手打造员工交友派对

事情要从太力科技本次上市的保荐代表人张勇开始说起。

据签署日为2022年8月25日的《广东金马游乐股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告》，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）委派张勇、袁莉敏接替担任金马游乐的持续督导保荐代表人。

具体看张勇的简历。张勇曾作为重要项目组成员参与金马游乐上市项目、太力科技上市项目。

据签署日为2023年8月的《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》，截至2023年8月，张勇仍为金马游乐的保荐代表人，系金马游乐2021年度向特定对象发行股票的保荐代表人。

由此可见，张勇不仅曾是金马游乐冲击上市阶段的保荐代表人，同时是本次太力科技冲击创业板上市的保荐代表人。

事实上，太力科技与金马游乐还共同举办联谊活动促进双方员工之间的交流。

据认证主体为太力科技的微信公众平台“太力人力部”发布的内容，2023年8月22日即七夕节，太力科技与金马游乐携手打造了一场青年员工交友派对。

在此情况下，招股书中却对金马游乐或“只字未提”。

需要注意的是，双方的关系不止于此。

3.2 邓志毅入股太力科技次年即2021年，与太力科技董事长共赴湖北考察

前文提到，2020年11月，邓志毅对太力科技增资1,800万元。

据荆门住房公积金中心***息，2021年4月，应荆门住房公积金中心京山办事处邀请，金马游乐董事长邓志毅、太力科技董事长石正兵一行6人来京山市参观考察。

考察团一行先后前往京山国际温泉项目、岭尚山河、丽人湖等地参观考察，听取京山市温泉开发产业规划、布局等方面情况介绍，初步达成旱雪生产项目和体育主题乐园两个投资意向。

3.3 双方初步达成主题乐园等两个投资意向，但与太力科技业务无关

据招股书，太力科技主营业务为真空收纳、壁挂置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售。

可见，太力科技的主营业务或与旱雪生产项目和体育主题乐园，无直接关联。

简而言之，太力科技与第八大股东控制的企业或关系匪浅，不仅共同举办员工交流活动，还共同去往湖北武汉考察，达成和自身主营业务并无关联的投资意向。

随着研究深入，双方于湖北省各地共同考察的真实意图，或浮出水面。

3.4 2021年金马游乐取得土地，并拟在湖北武汉航天产业园建设游乐设施项目

据武工告字[2021年]53号土地使用权挂牌出让公告，武汉市新洲区自然和规划局挂牌出让一处土地。

据该地块的供地结果信息，2021年10月27日，金马游乐的子公司武汉市金马游乐设备有限公司（以下简称“武汉金马”）以4,517万元取得了该处土地的使用权。

需引起重视的是，武汉金马取得该处土地后进行建设的项目内容，或与当地园区的规划并不匹配。

3.5 游乐设施项目生产玻璃钢件工序主要系人工操作，或不符合航天产业园定位

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）的***息，2022年3月，武汉市生态环境局新洲分局受理了武汉金马的“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目”（以下简称“游乐设施项目”）环评文件。

据编制日期为2022年3月的游乐设施项目环评文件，“游乐设施项目”的建设内容为从事高科技产品的开发、制造、安装、改造、维修、销售等，建设地点位于新洲区国家航天基地产业园区内，双柳街矮林村、航天四路以东、航天五路以西、航天北路以南、航天大道以北。

不难看出，武汉金马建设“游乐设施项目”的地点，即位于新洲区国家航天基地产业园区内。

据国资委***息，武汉国家航天产业基地是国家发改委批复的三大国家级航天产业基地之一，武汉市已制定商业航天产业发展三年行动，未来有望构筑千亿产业行业航天生态圈。

可见，虽然“游乐设施项目”环评文件显示，武汉金马该项目主要从事“高科技产品”的开发等内容，但其实际生产的产品以及生产工序等，或与航天基地产业园区的定位“格格不入”。

先来看“游乐设施项目”拟生产产品，据新环函〔2022〕5号“区生态环境分局关于武汉市金马游乐设备有限公司华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目主要污染物排放核定的函”，“游乐设施项目”的设计年产玻璃钢件70吨、钢结构件8,500吨。

可见，位于国家航天基地产业园区的武汉金马的“游乐设施项目”，拟建设的“高科技产品”，其实是玻璃钢件及钢结构件。

再来看“游乐设施项目”的生产工序。

据“游乐设施项目”环评文件，武汉金马的玻璃钢工艺流程包括搅拌、成型固化、抛光等工序。

然而，通过环评文件公示的工序图例不难发现，上述工艺流程或依赖人工操作。

具体来看，“游乐设施项目”的搅拌工序，由于现场树脂不能大量搅拌已造成凝固，项目取将不饱和聚酯树脂、促进剂、固化剂及色浆按比例投放到树脂配料系统内进行常温充分人工搅拌，搅拌成混合浆液。

关于“游乐设施项目”的成型固化工序，要将配好的不饱和聚酯树脂混合料，用刮刀或毛刷涂到模型上。而该工序的配图名称为“玻璃钢人工手糊示意图”。

对于“游乐设施项目”的抛光工序，要对切割后的玻璃钢半成品进行抛光，主要用抛光布轮及抛光膏使玻璃组件光滑。从工序配图上来看，同样需要人工使用抛光膏进行抛光。

不难看出，金马游乐的子公司武汉金马的“游乐设施项目”的生产工艺，或主要依靠人工操作，其产成品也与“航天”属性相去甚，是否符合航天产业园的园区规划和定位？

3.6 太力科技募投项目同样位于航天产业园，与金马游乐项目或一街之隔

前文提到，2021年，金马游乐曾与太力科技一起去湖北省荆门市考察项目，并达成旱雪生产项目和体育主题乐园两个投资意向。同年，金马游乐的子公司武汉金马取得了武汉市的一处地块，进行“游乐设施项目”建设，建设地点为双柳街矮林村、航天四路以东、航天五路以西、航天北路以南、航天大道以北。

巧合的是，太力科技此番上市的一个募投项目，靠近武汉金马“游乐设施项目”的所在地。

据招股书，此番上市，太力科技拟募集3.2亿元，用于“太力武汉生产及物流中心建设项目”（以下简称“物流中心项目”），备案号为“2208-420117-04-01-161476”。

据绿网***息，2022年12月6日，武汉市生态环境局新洲区分局受理了“物流中心项目”，并附上了编制日期为2022年12月6日的环评文件（以下简称“物流中心项目环评文件”）。

物流中心项目环评文件显示，该项目的建设地点为湖北省武汉市新洲区双柳街武汉国家航天基地，地块东至航天六路、西至航天五路，南至航天大道，北至航天北路，项目代码为“2208-420117-04-01-161476”。

显然，物流中心项目环评文件即为招股书中披露的募投项目“物流中心项目”对应的环评。

并且，武汉金马的“游乐设施项目”与太力科技的“物流中心项目”均位于新洲区国家航天基地产业园区内。不同的是，“游乐设施项目”位于航天五路以西，“物流中心项目”位于航天五路以东。

《金证研》南方资本中心对比以上两个项目的周边环境示意图发现，“游乐设施项目”与“物流中心项目”的建设地点相隔航天五路，分别位于航天五路两侧。

3.7 太力科技自诩系中国航天专用压缩袋独家供应商，具有“航天”属性

据招股书，太力科技是中国航天专用压缩袋的独家供应商，产品已累计20次登陆太空，公司的真空收纳袋产品运用航天“环控生保”技术及符合航天标准的材料复合与热封等工艺。

在太力科技具有“航天”属性的前提下，金马游乐子公司的项目在航天产业园中落地是否系偶然？

总的来看，虽然邓志毅仅对太力科技持股2.22%，但是邓志毅所控制的金马游乐与太力科技之间或关系匪浅。双方不仅在独董、保代有部分相同的“选择”，还在项目的选址、项目的建设上“如影随形”。在此情况下，邓志毅于2020年末入股太力科技背后，太力科技与金马游乐是否存在其他利益安排？太力科技是否通过其航天专用压缩袋独家供应商的“身份”，将金马游乐子公司武汉金马“引入”航天产业园内？存疑待解。

四、募投项目建成后或空置100亩地，剩余上亿元募资额去哪儿了？

注册制实行后，对拟上市企业的信披真实性、准确性有了更高要求。对于胡编乱造募集资金投资方案、企图蒙混过关上市圈钱的企业，将被倒查信披的法律责任。

值得注意的是，太力科技拟募资3.2亿元用于“物流中心项目”建设，但仅该项目的一期项目，或可满足整体项目的建设需要。而相较于整体项目的3.2亿元投资额及200亩的用地，一期项目仅需要2亿元的投资额及100亩的用地。并且，对于二期项目，太力科技或并无建设规划。

4.1 此番上市，太力科技拟募资3.2亿元用于建设“物流中心项目”

前文提到，此番上市，太力科技拟募资3.2亿元用于“物流中心项目”建设。

据招股书，截至签署日2023年7月31日，“物流中心项目”尚未取得建设用地。2022年7月，太力科技与武汉市新洲区签署协议，约定协调新洲区自然和规划局，以当期工业用地的市场价格，通过“招拍挂”的方式一次性出让净用地土地100亩，由太力科技的新设子公司武汉太力技术有限公司（以下简称“武汉太力”）参加摘牌。

值得一提的是，武汉太力的“物流中心项目”拟分两期建设。

4.2 环评报告显示物流中心项目用地200亩，一期投资2亿元使用100亩土地

前文提到，2022年12月6日，武汉市生态环境局新洲区分局受理并发布了“物流中心项目”环评文件。

“物流中心项目”环评文件显示，2022年8月18日，武汉太力取得了项目备案证，项目总投资为3.2亿元，总用地面积约200亩，主要进行TPE弹性体材料、真空收纳压缩袋、真空吸盘类新型材料制造，同时开展自材料技术、食品保鲜技术、智能家居技术等课题的研发工作。

本次仅针对一期项目建设内容作评价，其中一期总投资为2亿元，主要进行TPE弹性体材料、真空吸盘类新型材料制造，同时开展材料技术、食品保鲜技术、智能家居技术等课题的研发工作，建设内容包括新材料研发中心、新材料制造中心、新材料应用中心、智能立体仓库、员工食宿楼等配套设施建设，总用地面积约100亩，建筑面积约6.5万平方米。二期项目的建设需另行环评手续。

显然，相较于一期项目，“物流中心项目”在总体建设规划上并无显著区别。但该项目总投资3.2亿元、总用地200亩，一期项目投资仅2亿元、用地100亩。

需要说明的是，从具体的项目建设内容来看，一期项目的建设或已涵盖全部内容。

4.3 一期项目的建设内容、新增产能均与整体项目一致，二期或并无实际规划

具体来看。据“物流中心项目”环评文件“项目主要建设内容”部分，一期项目主要建设2栋1层新材料制造中心、2栋1层新材料应用中心、2栋1层智能立体仓库、1栋5层办公楼、1栋员工食宿楼等。

其中，新材料制造中心为2栋大小一致的TPE弹性体材料生产车间，新材料应用中心为2栋大小一致的真空吸盘类产品生产车间。

据招股书，“物流中心项目”的环评批复号为“武环新洲审〔2022〕54号”。

据武环新洲审〔2022〕54号环评批复，太力科技拟投资3.2亿元，建设2条TPE弹性体材料生产线、2条真空吸盘类生产线和公辅配套设施。

由此可见，“物流中心项目”的一期项目的建设内容，与总体建设内容相同，但一期项目的投资额仅2亿元，占地面积仅100亩，两项指标占总项目的比重仅分别为62.5%、50%。

不仅如此，“物流中心项目”的一期项目的产能，同样与该项目的总产能一致。

据“物流中心项目”环评文件“主要产品及研究课题内容”部分，“物流中心”的一期项目的可生产最终产品TPE弹性体材料1,625吨、真空吸盘类产品1,500万套（691.73吨）。

据武环新洲审〔2022〕54号环评批复，项目整体建成后，“物流中心项目”年产1,625吨TPE弹性体材料、1,500万套真空吸盘类产品。

可见，“物流中心项目”建成后新增产能，与一期项目建成后的新增产能一致。