专题：华软新动力最新回应私募多层嵌套：因汇盛重大违约导致兑付困难
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读数一帜
此次，再度引发市场对私募基金投资嵌套问题的讨论：华软新动力（***）投资了实际上在杭州办公的深圳汇盛的私募量化产品，深圳汇盛又将部分资金下投杭州瑜瑶，杭州瑜瑶再下投磐京等公司。而随着深圳汇盛等公司携款消失，最上游提供资金的机构开始出现兑付困难。
文|张云
编辑|杨秀红
11月14日，一则“杭州量化私募跑路，知名百亿私募FOF华软新动力被骗走30亿元”的消息引发市场关注。
FOF被称为基金中的基金，是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。华软新动力全称为北京华软新动力私募基金管理有限公司，是一家多资产多策略私募FOF配置机构，管理规模达百亿级。
当日傍晚，华软新动力发布公告称，自己投资的私募基金产品发生违约行为导致兑付困难。
该公告披露：“截至目前，本公司管理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“深圳汇盛”，登记编号P1061345）的部分私募基金产品，因深圳汇盛发生违约行为导致兑付困难。”
华软新动力发往渠道方的内容，透露了的部分细节：“华软新动力旗下FOF投资了杭州汇盛（注：深圳汇盛实际办公地在杭州，故又被称为杭州汇盛），而杭州汇盛先前声称自己是做量化对冲策略，后来经华软新动力调查发现，杭州汇盛只是将资金投资了瑜瑶投资的产品，华软新动力迅速取行动，上周已经报案抓捕产品的私募管理人杭州汇盛。”
据《财经》了解，外界所传华软新动力遭深圳汇盛违约30亿元，这一金额数据不实。该涉及的机构并不仅限于华软新动力，还有多家信托公司与上市公司牵涉其中。
华软新动力表示，“公司目前持续经营，其余在管基金产品均正常运作。”至于该涉及的具体产品规模与投资人情况，截至发稿，华软新动力并未有进一步说明。
一位私募人士向《财经》表示，本次或许是私募行业多年积累乱象的一次集中爆发，主要疑点是：投资者的资金为何能从产品托管账户中直接转走，托管机构发布的净值曲线为何与产品实际情况不符？
涉事私募经营异常
从目前信息汇总来看，华软新动力以FOF母基金形式，投资了部分深圳汇盛的所谓的私募量化产品，但深圳汇盛又将该部分资金投资给了瑜瑶投资等公司。深圳汇盛等公司携款“消失”后，华软新动力等机构踩雷。
中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）网站信息显示，华软新动力成立于2009年，登记备案于2014年，注册资本6310万元，实缴资本6310万元，其投资的业务类型为私募证券投资基金与私募证券投资类FOF基金。
经华软新动力确认，涉事私募为深圳汇盛。中基协网站信息显示，该私募成立于2016年，登记注册时间为2017年，注册地址与办公地址不在同一证券监管辖区。其中，注册地址位于深圳南山区，而办公地址则在杭州滨江区。根据公开查询，深圳汇盛注册资本1000万元，实缴资本1000万元，全职员工七人，截至2022年年报数据，该公司参保人数为零。
工商资料显示，该公司仅有一位自然人大股东——李明睿。而中基协网站显示，截至2023年11月3日，该私募的股权结构已经变更为法人、总经理、执行董事兼信息填报负责人张萍持股90%，李明睿持股10%。
（深圳汇盛法人代表张萍履历）
***息还显示，张萍此前曾经在国信证券广州分公司任投资顾问，更早的任职经历则追溯至在天地人策划（香港）有限公司从事广告文案工作。
华软新动力并未披露自己投资深圳汇盛的具体产品名称。根据中基协网站信息，深圳汇盛共成立了九只证券投资基金，其中三只基金已经清算，剩下的六只正在运作的基金中名称带有“量化”的共有五只产品。其产品托管人涉及证券、国金证券以及华福证券等，其中华福证券作为托管人的有3只产品。
《财经》在中基协网站上查找到另一涉事私募“瑜瑶投资”，全名为杭州瑜瑶投资管理有限公司，成立于2017年，注册登记备案时间为2018年，注册资本500万元，实缴资本200万元，全职员工八人，参保人数九人，目前已经处于异常经营状态。
2022年6月13日，浙江证监局曾经对瑜瑶投资出具过警示函，该函称“你公司发行并管理的瑜瑶战鼓五号私募证券投资基金在2021年7月至2022年3月期间，存在总资产占净资产的比例超过200%的情形”。按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定，证券期货经营机构设立结构化资产管理，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在结构化资产管理的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化***资产管理（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%的情形。
中基协信息显示，瑜瑶投资的法人兼公司大股东何国清，此前没有证券投资机构任职经历，仅担任过江阴市一百纺织有限公司监事以及江阴市新申纺织门市部的销售。
（瑜瑶投资法人代表何国清履历）
瑜瑶投资旗下一共成立了11只产品，已经清算的有两只，还有两只产品并没有投资者开立查询账号。该公司产品的托管人涉及国泰君安、华泰证券、海通证券、国信证券以及华福证券等券商，其中华福证券也是深圳汇盛的托管机构之一。
（瑜瑶投资产品信息）
多位私募人士向《财经》表示，理清托管机构在本次中扮演的角亦十分重要。投资者资金是否打入了私募产品托管账户？如果打入了托管账户，此后是如何被深圳汇盛转走的？当初从托管机构处获得的产品净值曲线是否真实，等等。
私募嵌套问题引争议
此次，再度引发市场对私募嵌套问题的讨论：华软新动力投资了深圳汇盛，深圳汇盛下投杭州瑜瑶，杭州瑜瑶再下投磐京。
尽管自2014年发布《私募投资基金监督管理暂行办法》以来，监管层历经九年不断修订私募监管法规，2023年9月正式施行新的《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》），但私募运作中的细节部分依然难以监管。
而早在2023年4月底，中基协发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》中曾经提出，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。
但是，2023年9月开始施行的《私募条例》，并没有出现上述内容。在《私募条例》第二十四条中明确了私募基金的可投资范围包括：买卖股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种以及符合国务院证券监督管理机构规定的其他投资标的。
《私募条例》第二十五条明确，“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。”
今年7月3日司法部、***负责人就《私募条例》有关问题回答记者提问时曾经表示，“对母基金、创业投资基金、性基金等具有合理展业需求的私募基金，《私募条例》在已有规则基础上豁免一层嵌套限制，明确‘符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级’，支持行业发挥积极作用，培育长期机构投资者”。
相关人士提醒，监管部门和相关法规未对嵌套作出细则管理，是期望豁免嵌套限制来支持行业发挥积极作用，呵护母基金成长，培育长期机构投资者。但本次显示，豁免嵌套限制有可能产生相应的漏洞，因此业内人士呼吁，《私募证券投资基金运作指引》应尽快落地。
前述私募人士认为，多年来私募行业运作对外缺乏透明度，由于私募基金投资者设有准入门槛，私募基金也不得对非合格投资者进行宣教，因此私募基金具体的运作外界知晓情况较少。本次说明，连专业私募投资机构对同行的一些信息也难以辨别。
投资者可以通过中基协网站，查询私募基金相关信息，包括任职人员的履历，从业资格等，但更多的私募基金信息，还是要依靠专业中介机构券商的服务。很显然，这本身就天然存在信息滞后或信息失真等问题。
